YUNO BANKING CONNECTIVITY PARTNERSHIPTÉRMINOS Y CONDICIONES

Los presentes YUNO BANKING CONNECTIVITY PARTNERSHIP TÉRMINOS Y CONDICIONES (en adelante, los "Términos y Condiciones") rigen la relación entre Yuno Tecnologías S.A.P.I. de C.V. (Yuno), sociedad constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con domicilio principal en Calle Cráter 38 Col. Jardines del Pedregal, Alcaldía Álvaro Obregón, Ciudad de México, CP 01900, y cualquier institución financiera autorizada o proveedor de servicios de pago regulado que ponga su infraestructura bancaria a disposición a través de la plataforma de Yuno mediante la suscripción de un Schedule de Asociación de Banking Connectivity (en adelante, el "Schedule de Asociación") que incorpora estos Términos y Condiciones por referencia, o que haya sido aceptado por Yuno como Bank Partner de Banking Connectivity (en adelante, el "Partner").

Mediante la suscripción de un Schedule de Asociación con Yuno, o al poner sus servicios bancarios a disposición a través de la plataforma de Yuno, el Partner acepta expresa e incondicionalmente quedar vinculado por estos Términos y Condiciones, los cuales podrán ser modificados por Yuno y que, junto con el Schedule de Asociación correspondiente, constituyen el acuerdo completo entre Yuno y el Partner con respecto al programa de Banking Connectivity.

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Antecedentes

a) Yuno se dedica a la prestación de servicios de orquestación inteligente para infraestructura de tecnología financiera, incluido el enrutamiento de datos basado en API entre instituciones bancarias autorizadas y operadores de plataformas digitales ("Yuno Banking Connectivity Services"). Para evitar dudas, Yuno no presta directamente servicios bancarios, no capta depósitos, no emite instrumentos de pago ni actúa como institución financiera regulada.

b) El Partner, como institución financiera debidamente autorizada o proveedor de servicios de pago regulado, desea poner su infraestructura y servicios bancarios (incluyendo la emisión de cuentas virtuales, custodia de fondos y transferencias de fondos) a disposición a través de la plataforma de Yuno, permitiendo que los Merchants clientes de Yuno ("Merchants") se conecten a los servicios del Partner mediante una integración API única y unificada.

c) Yuno desea conectar la infraestructura bancaria del Partner a su plataforma y poner dicha infraestructura a disposición de sus Merchants, facilitando el flujo de datos necesario para el onboarding de Usuarios Finales, la gestión de cuentas y el procesamiento de transacciones en nombre de dichos Merchants.

Por tanto, en consideración al valor y beneficios mutuos, las Partes acuerdan lo siguiente:

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1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

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1.1. Definiciones

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Salvo que el contexto exija otra cosa, los términos en mayúscula tendrán los siguientes significados:

Acuerdo: Significa estos Términos y Condiciones, junto con cualquier Schedule de Asociación aplicable aceptado por las Partes, y cualquier otro anexo o documento incorporado por referencia.

Yuno Banking Connectivity Services o Banking Connectivity Services: La infraestructura tecnológica y los servicios de conectividad API proporcionados por Yuno que permiten el enrutamiento de datos entre los sistemas de los Merchants y la infraestructura bancaria del Partner, incluyendo la orquestación de gestión de entidades, enrutamiento de datos de KYC/onboarding, gestión de cuentas, procesamiento de transferencias y notificaciones webhook. Estos servicios se limitan al enrutamiento de datos y la conectividad API y no incluyen la prestación de servicios bancarios, financieros o regulados de ningún tipo.

Proveedor de Servicios Bancarios o Proveedor: El propio Partner, en su calidad de institución financiera autorizada o proveedor de servicios de pago regulado que presta los productos y servicios bancarios subyacentes a través de la plataforma de Yuno a los Merchants y sus Usuarios Finales.

Información Confidencial: Tiene el significado establecido en la Sección 6.

Conexión: Un vínculo preconfigurado entre un Merchant y la infraestructura bancaria del Partner, establecido y gestionado a través del dashboard o API de Yuno, que encapsula credenciales, configuración de enrutamiento y reglas de negocio.

Usuario Final: Cualquier persona física o jurídica que sea cliente de un Merchant y para quien el Merchant solicita onboarding, apertura de cuenta o servicios de transacción a través de los Banking Connectivity Services de Yuno, siendo dichos servicios prestados en última instancia por el Partner.

Derechos de Propiedad Intelectual: Tiene el significado establecido en la Sección 7.

Merchant: Cualquier empresa o persona que haya celebrado un acuerdo de servicios con Yuno para acceder a los Banking Connectivity Services y que enruta datos a través de la plataforma de Yuno hacia la infraestructura bancaria del Partner con el fin de ofrecer productos y servicios bancarios a sus Usuarios Finales.

Schedule de Asociación: Cualquier schedule celebrado entre Yuno y el Partner que incorpora estos Términos y Condiciones por referencia, incluyendo el schedule inicial y cualquier otro schedule aplicable en caso de renovación o modificación.

Entidad Sancionada: Cualquier persona física o jurídica incluida en las listas de sanciones mantenidas por la ONU, OFAC, UE, UK OFSI, o cualquier otra autoridad aplicable a cualquiera de las Partes.

Leyes AML Aplicables: Las Recomendaciones del FATF y cualquier legislación nacional que regule el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo en el Territorio.

Leyes ABC Aplicables: Incluye, sin limitación, la FCPA de EE.UU., la UK Bribery Act 2010 y cualquier otra legislación anticorrupción vinculante para las Partes.

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1.2. Interpretación

Salvo que el contexto indique lo contrario: (a) las referencias a secciones y anexos se refieren a este Acuerdo; (b) los títulos se incluyen únicamente por conveniencia y no afectan la interpretación; (c) el singular incluye el plural y viceversa; (d) las referencias a cualquier género incluyen todos los géneros; (e) los términos "incluyendo", "entre otros" o expresiones similares no implican limitación; (f) las referencias a cualquier Parte incluyen sus sucesores y cesionarios autorizados; (g) las referencias a cualquier documento lo incluyen tal y como fue modificado, complementado o sustituido; (h) las referencias a leyes incluyen sus modificaciones, sustituciones o reglamentos aplicables.

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2. BANKING CONNECTIVITY PARTNERSHIP

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2.1. Designación

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Sujeto a estos Términos y Condiciones y al Schedule de Asociación aplicable, el Partner otorga a Yuno un derecho no exclusivo para conectar la infraestructura y los servicios bancarios del Partner a la plataforma de Yuno y poner dichos servicios a disposición de los Merchants de Yuno dentro del Territorio especificado en el Schedule de Asociación. El Partner reconoce que Yuno enrutará datos y solicitudes API de los Merchants a los sistemas del Partner en nombre de dichos Merchants.

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2.2. Alcance de los Servicios

El alcance específico de los servicios, incluyendo las Conexiones a establecer, los territorios aplicables y cualquier compromiso de nivel de servicio, se detallará en el Schedule de Asociación correspondiente. El Partner solo podrá utilizar los Banking Connectivity Services de Yuno en los términos establecidos en estos Términos y Condiciones y en el Schedule de Asociación aplicable.

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2.3. Naturaleza de la Relación

Las Partes reconocen expresamente que Yuno actúa exclusivamente como proveedor de orquestación tecnológica. Yuno no presta, ofrece ni intermedia servicios bancarios, productos financieros, servicios de pago ni ninguna actividad financiera regulada. Los productos y servicios bancarios subyacentes son prestados exclusivamente por el Partner, en su calidad de institución financiera autorizada o proveedor de servicios de pago regulado. Yuno no será considerada una institución financiera, banco, proveedor de servicios de pago, transmisor de dinero ni ninguna otra categoría de entidad regulada en ninguna jurisdicción.

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3. OBLIGACIONES

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3.1. Obligaciones del Partner

El Partner se compromete a cumplir las siguientes obligaciones en virtud de este Acuerdo:

a) Poner a disposición de Yuno, y mantener en buen funcionamiento, los endpoints API, las credenciales de autenticación y la infraestructura técnica necesarios para que Yuno enrute datos entre los Merchants y los sistemas bancarios del Partner, de conformidad con las especificaciones técnicas acordadas en el Schedule de Asociación.

b) Mantener vigentes todas las licencias bancarias, permisos, registros y autorizaciones regulatorias necesarios para prestar los servicios bancarios contemplados en este Acuerdo en cada jurisdicción de operación, y notificar a Yuno de forma inmediata y por escrito cualquier suspensión, revocación, restricción material o acción regulatoria que afecte a cualquiera de dichas licencias o autorizaciones.

c) Definir, comunicar a Yuno por escrito y mantener actualizados los requisitos de KYC, KYB, AML y verificación de sanciones que los Merchants deben cumplir respecto a sus Usuarios Finales antes de enviar solicitudes de onboarding o apertura de cuenta a través de la plataforma de Yuno. El Partner reconoce que las obligaciones de KYC, AML y verificación de sanciones respecto a los Usuarios Finales son responsabilidad exclusiva de los Merchants, y no de Yuno.

d) Cumplir en todo momento con todas las leyes y regulaciones aplicables en cada jurisdicción donde presta servicios bancarios, incluyendo sin limitación: regulaciones bancarias y prudenciales, leyes de AML y contra el financiamiento del terrorismo, leyes de protección al consumidor, regulaciones de protección de datos y leyes anticorrupción aplicables.

e) Cooperar con Yuno en la integración técnica, pruebas y mantenimiento de las Conexiones API, y designar un contacto técnico cualificado responsable de coordinar las actividades de integración con Yuno.

f) Notificar a Yuno con antelación razonable sobre cualquier cambio planificado en las especificaciones API del Partner, los mecanismos de autenticación o los términos del servicio que puedan afectar la capacidad de Yuno para enrutar datos a los sistemas del Partner.

g) Procesar o rechazar las solicitudes de onboarding de Usuarios Finales, las instrucciones de apertura de cuenta y las solicitudes de transacción enrutadas a través de la plataforma de Yuno de conformidad con las propias obligaciones regulatorias del Partner y los niveles de servicio acordados. La relación comercial con los Usuarios Finales es gestionada por el Merchant respectivo, y no por Yuno.

h) Notificar a Yuno de inmediato cualquier actividad sospechosa, fraude o brecha de seguridad identificada en relación con los datos enrutados a través de la plataforma de Yuno hacia los sistemas del Partner.

i) Cooperar con Yuno y, cuando corresponda, con los Merchants en relación con cualquier auditoría regulatoria, inspección o solicitud de información, en la medida compatible con las propias obligaciones regulatorias y los requisitos de confidencialidad del Partner.

j) No imponer a Yuno, directa o implícitamente, ninguna obligación de realizar actividades reguladas —incluyendo KYC, AML o verificación de sanciones— en relación con cualquier Usuario Final o transacción enrutada a través de la plataforma.

k) Proporcionar a Yuno toda la documentación técnica, especificaciones API, acceso a sandbox y demás información necesaria para que Yuno cumpla sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

l) Reconocer que Yuno actúa exclusivamente como proveedor de enrutamiento de datos y conectividad API y no asume ninguna responsabilidad por las operaciones bancarias del Partner, las relaciones con Usuarios Finales ni el cumplimiento regulatorio.

m) Declarar a Yuno, al momento de la suscripción del Schedule de Asociación y de forma actualizada ante cualquier cambio material, bajo qué licencia o autorización regulatoria opera en cada jurisdicción de operación, identificando el tipo de entidad (institución de crédito, IFPE, SOFOM, u otra) y la autoridad supervisora correspondiente (CNBV, Banxico u otra), conforme a la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (LRITF) y demás legislación sectorial aplicable. El Partner reconoce que Yuno podrá suspender o resolver este Acuerdo de forma inmediata si el Partner no acredita la vigencia de su licencia o autorización en cualquier jurisdicción cubierta por el Schedule de Asociación.

n) Obtener y mantener, cuando así lo exija la normativa aplicable, las aprobaciones de la CNBV o de Banxico necesarias para acceder a las APIs de otras entidades reguladas en el marco del régimen de Open Banking establecido por la LRITF y las Disposiciones de Carácter General relativas a las Interfaces de Programación de Aplicaciones, y acreditar dicha aprobación ante Yuno a su solicitud. El Partner declara que su conexión a la plataforma de Yuno no infringe ninguna restricción regulatoria aplicable al intercambio de datos entre entidades financieras.

o) Mantener, a su exclusivo cargo y responsabilidad, los canales de atención y servicio al Usuario Final exigidos por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) y demás normativa de protección al consumidor financiero aplicable en cada jurisdicción de operación. Yuno no es parte de la relación entre el Partner y los Usuarios Finales y no asume ninguna obligación de atención, reclamación ni mediación frente a los mismos.

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3.2. Obligaciones de Yuno

Yuno asume las siguientes obligaciones en virtud de este Acuerdo:

a) Prestar y mantener los Banking Connectivity Services de conformidad con los niveles de servicio establecidos en el Schedule de Asociación aplicable.

b) Designar un gerente técnico de cuenta cualificado responsable de trabajar estrechamente con el Partner para coordinar la integración, resolver problemas técnicos y facilitar el uso exitoso de la plataforma.

c) Proporcionar al Partner la documentación técnica, las especificaciones API y el soporte razonablemente necesarios para que el Partner pueda cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

d) Mantener las Conexiones apropiadas con el Partner según lo acordado en el Schedule de Asociación.

e) Procesar todas las solicitudes API y la orquestación de datos de manera profesional y oportuna, de conformidad con las especificaciones de rendimiento publicadas de la plataforma.

f) Proporcionar al Partner aviso previo razonable sobre cualquier cambio material en los Banking Connectivity Services o en la plataforma que pueda afectar las operaciones del Partner.

g) Implementar y mantener medidas de seguridad adecuadas para proteger los datos procesados a través de la plataforma, incluyendo cifrado, controles de acceso y evaluaciones de seguridad periódicas.

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3.3. Anticorrupción

El Partner deberá: (i) cumplir con todas las Leyes ABC Aplicables; (ii) mantener procedimientos adecuados para prevenir actos de soborno; (iii) no ofrecer, prometer ni proporcionar nada de valor para influir indebidamente en ninguna persona; (iv) reportar de inmediato cualquier posible infracción al canal de Ética y Cumplimiento de Yuno; (v) mantener libros y registros contables precisos; (vi) reconocer que cualquier incumplimiento constituye un incumplimiento material que faculta a Yuno para resolver de inmediato el Acuerdo.

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3.4. Antilavado de Dinero

El Partner declara y garantiza que ni él, ni sus propietarios, ni ningún Merchant al que permita conectarse a través de la plataforma, es una Entidad Sancionada ni participa en actividades de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo. El Partner deberá: (i) exigir a los Merchants que verifiquen a los Usuarios Finales contra las listas de sanciones antes de enviar solicitudes de onboarding.

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4. COMPENSACIÓN

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Los términos financieros aplicables a los Banking Connectivity Services serán los acordados por las Partes y establecidos en el Schedule de Asociación aplicable. El modelo de compensación puede incluir tarifas pagaderas por el Partner a Yuno, tarifas pagaderas por Yuno al Partner, un acuerdo de reparto de ingresos, o cualquier combinación de los anteriores. El derecho a acceder y utilizar los Banking Connectivity Services está condicionado al pleno cumplimiento de este Acuerdo y al pago puntual de todas las obligaciones financieras establecidas en el Schedule de Asociación.

Yuno podrá suspender o limitar el acceso a los Banking Connectivity Services en los siguientes casos:

(a) Si el Partner no paga cualquier cantidad no disputada dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de vencimiento aplicable;

(b) Si el Partner incumple este Acuerdo o cualquier Schedule de Asociación aplicable;

(c) Si la prestación continuada de los servicios pudiera exponer a Yuno a riesgo regulatorio, legal o reputacional.

Yuno podrá, además de cualquier otro recurso disponible en virtud de este Acuerdo o de la legislación aplicable, compensar cualquier cantidad adeudada por el Partner a Yuno contra cualquier crédito, reembolso u otras cantidades pagaderas por Yuno al Partner en virtud de este Acuerdo.

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5. VIGENCIA Y TERMINACIÓN

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5.1. Este Acuerdo entrará en vigor en la fecha indicada en el Schedule de Asociación (la "Fecha de Entrada en Vigor") y permanecerá en vigor durante el plazo inicial establecido en el mismo (el "Plazo Inicial"). Si no se especifica ningún Plazo Inicial, este Acuerdo permanecerá en vigor indefinidamente.

5.2. Al vencimiento del Plazo Inicial, si procede, el Acuerdo podrá renovarse según lo establecido en el Schedule de Asociación o, en su defecto, continuará en vigor indefinidamente salvo que sea rescindido conforme a esta Sección.

5.3. Terminación por Incumplimiento: Cualquiera de las Partes podrá resolver este Acuerdo de forma inmediata mediante notificación escrita a la otra Parte si: (a) la otra Parte comete un incumplimiento material y no lo subsana en un plazo de treinta (30) días tras la notificación escrita; (b) la otra Parte comete incumplimientos reiterados que en conjunto constituyen un incumplimiento material; (c) la otra Parte deviene insolvente o inicia procedimientos de liquidación; (d) la otra Parte cesa o amenaza con cesar sus operaciones comerciales.

5.4. Terminación por Conveniencia: Tras el vencimiento del Plazo Inicial, cualquiera de las Partes podrá resolver este Acuerdo sin causa mediante al menos noventa (90) días de notificación escrita previa a la otra Parte.

5.5. Derechos Adicionales de Terminación: Cualquiera de las Partes podrá resolver este Acuerdo de forma inmediata si: (a) la otra Parte incurre en conducta fraudulenta, engañosa o contraria a la ética; (b) la otra Parte realiza representaciones no autorizadas respecto a los servicios de la Parte que resuelve; (c) en el caso de terminación por Yuno: el Partner queda sujeto a acción regulatoria que pudiera afectar la capacidad de Yuno para prestar servicios; (d) una autoridad regulatoria exige la terminación de la relación; (e) en el caso de terminación por Yuno: el Partner se convierte en competidor directo de Yuno o pasa a ser propiedad de, controlado por, o afiliado con un competidor directo de Yuno en el mercado de orquestación de pagos o banking-as-a-service. El Partner deberá revelar de inmediato y por escrito a Yuno cualquier relación, adquisición o actividad en la industria de pagos que pudiera razonablemente constituir o crear un conflicto de interés competitivo.

5.6. Efectos de la Terminación: Ante la terminación o vencimiento: (a) todos los derechos y licencias terminarán de inmediato; (b) cada Parte devolverá o destruirá toda la Información Confidencial; (c) el Partner cesará el uso de los Banking Connectivity Services de Yuno y se desconectará de la API; (d) las Partes cooperarán de buena fe para garantizar un cierre ordenado de los servicios, incluyendo la notificación razonable a los Usuarios Finales y la facilitación de la migración de cuentas a proveedores alternativos; (e) el Partner pagará todas las tarifas pendientes hasta la fecha efectiva de terminación.

5.7. Supervivencia: Las Secciones 1, 5.6, 5.7, 6, 7, 8, 12, 13, 14 y 15 sobrevivirán a la terminación o vencimiento.

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6. CONFIDENCIALIDAD

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6.1. A efectos de este Acuerdo, "Información Confidencial" significa toda la información no pública proporcionada por una Parte a la otra, designada como confidencial o razonablemente entendida como tal dada su naturaleza. La Información Confidencial incluye, sin limitación, datos técnicos, especificaciones API, secretos comerciales, arquitectura de los Banking Connectivity Services, documentación no publicada, datos de clientes, datos de Usuarios Finales, datos de transacciones, estrategias comerciales, información financiera y precios. La Información Confidencial de Yuno incluye específicamente la arquitectura de los Banking Connectivity Services, claves API, configuraciones de seguridad y detalles de conexión con proveedores.

6.2. La información no será Información Confidencial si la Parte Receptora puede demostrar que: (i) era de conocimiento público antes de la divulgación; (ii) pasa a ser de conocimiento público sin acto alguno de la Parte Receptora; (iii) ya estaba en posesión de la Parte Receptora; (iv) fue obtenida de un tercero sin incumplimiento de confidencialidad; (v) fue desarrollada de forma independiente.

6.3. Cada Parte se compromete a: (i) mantener estricta confidencialidad; (ii) utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines de este Acuerdo; (iii) no divulgarla a terceros sin consentimiento previo por escrito; (iv) implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger la Información Confidencial; (v) notificar de inmediato a la otra Parte cualquier divulgación no autorizada.

6.4. Divulgaciones Permitidas: Solo a representantes con necesidad legítima de conocer y sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito, o cuando lo exija la ley.

6.5. Devolución o Destrucción: Dentro de los treinta (30) días posteriores a la terminación, cada Parte devolverá o destruirá toda la Información Confidencial y proporcionará certificación por escrito.

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7. PROPIEDAD INTELECTUAL

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7.1. Derechos de Propiedad Intelectual significa todos los derechos de propiedad intelectual e industrial reconocidos en todo el mundo, ya sean registrados o no registrados.

7.2. Titularidad: (a) Yuno y/o sus licenciantes son y seguirán siendo los propietarios exclusivos de todos los derechos sobre los Banking Connectivity Services de Yuno, su API, plataforma, marcas comerciales y toda la propiedad intelectual relacionada. (b) El Partner mantendrá todos los derechos sobre sus propias marcas comerciales, tecnología y propiedad intelectual. (c) Este Acuerdo no transfiere ningún derecho de propiedad intelectual entre las Partes. (d) Retroalimentación: Si el Partner proporciona sugerencias o comentarios sobre la plataforma de Yuno, Yuno tendrá una licencia irrevocable, mundial y libre de regalías para usar o incorporar dicha retroalimentación.

7.3. Licencias Otorgadas: (a) Yuno otorga al Partner una licencia no exclusiva, intransferible y revocable para usar la API de Yuno y la documentación relacionada únicamente con el fin de integrarse y utilizar los Banking Connectivity Services. (b) El Partner otorga a Yuno una licencia no exclusiva y libre de regalías para usar las marcas comerciales del Partner únicamente para los fines acordados por escrito.

7.4. Restricciones: Cada Parte no deberá: (a) usar la propiedad intelectual de la otra de un modo que pueda dañar su valor; (b) registrar identificadores confusamente similares; (c) impugnar la titularidad de la propiedad intelectual de la otra; (d) aplicar ingeniería inversa, descompilar o crear obras derivadas de la tecnología de la otra; (e) eliminar avisos de propiedad.

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8. PROTECCIÓN DE DATOS

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8.1. Cumplimiento. Cada Parte cumplirá la legislación de protección de datos aplicable.

8.2. Roles en el Tratamiento de Datos. Las Partes reconocen que, en el contexto de los Banking Connectivity Services: (a) respecto a los datos personales de Usuarios Finales transmitidos a través de la plataforma de Yuno para onboarding, gestión de cuentas y procesamiento de transacciones, Yuno actúa como Encargado del Tratamiento en nombre del Partner (Responsable del Tratamiento); (b) el Partner garantizará que dispone de una base legal válida para la recopilación, tratamiento y transferencia de datos personales de Usuarios Finales a Yuno, incluyendo los consentimientos y avisos de privacidad apropiados; (c) los derechos, obligaciones y términos detallados que rigen el tratamiento de datos personales de Usuarios Finales por parte de Yuno en nombre del Partner se rigen exclusivamente por el Acuerdo de Tratamiento de Datos ("DPA") disponible en https://y.uno/dpa, especialmente su Anexo de Banking Connectivity Services, que forma parte integrante e inseparable de este Acuerdo. El DPA es vinculante para las Partes con la misma fuerza y efectos que estos Términos y Condiciones.

8.3. Protección de Datos Reforzada. Dada la naturaleza sensible de los datos financieros de los Usuarios Finales tratados a través de la plataforma, ambas Partes implementarán y mantendrán medidas de seguridad reforzadas que incluyan: (a) cifrado de todos los datos personales en tránsito (TLS 1.2 o superior) y en reposo; (b) evaluaciones de seguridad y pruebas de penetración periódicas; (c) controles de acceso y registro de auditoría; (d) procedimientos de respuesta a incidentes con notificación en un plazo de setenta y dos (72) horas tras la detección de una brecha.

8.4. Transferencias Internacionales. Cuando el Partner transfiera datos personales entre jurisdicciones, el Partner garantizará que existen salvaguardas apropiadas, incluyendo Cláusulas Contractuales Tipo u otros mecanismos válidos.

8.5. Aceptación del DPA y el Anexo de Banking Connectivity Services. El Partner reconoce que ha leído y acepta el Acuerdo de Tratamiento de Datos de Yuno disponible en https://y.uno/dpa y su Anexo de Banking Connectivity Services ("DPA"), según sea actualizado periódicamente por Yuno conforme a sus términos. El Partner no transmitirá ni causará la transmisión de datos personales de Usuarios Finales a través de la plataforma de Banking Connectivity de Yuno a menos que haya aceptado el DPA. Yuno se reserva el derecho de suspender o denegar el acceso a los Banking Connectivity Services si el Partner trata datos personales de Usuarios Finales en violación del DPA. En caso de conflicto entre las disposiciones de esta Sección 8 y el DPA respecto al tratamiento de datos personales, prevalecerá el DPA.

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9. ANTICORRUPCIÓN

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9.1. Cumplimiento. El Partner declara, garantiza y se compromete a cumplir, y a garantizar que sus propietarios, directores, funcionarios, empleados, agentes y cualquier otro tercero que actúe en su nombre en relación con este Acuerdo (colectivamente, "Representantes del Partner") cumplan, con toda la legislación aplicable en materia de anticorrupción y antisoborno, incluyendo sin limitación la FCPA de EE.UU., la UK Bribery Act 2010, la Ley General de Responsabilidades Administrativas (México), y cualquier otra ley anticorrupción aplicable en las jurisdicciones donde opera o lleva a cabo actividades en virtud de este Acuerdo. El Partner mantendrá libros, registros y cuentas precisos en relación con sus actividades bajo este Acuerdo, reflejando todas las transacciones de forma razonablemente detallada y de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

9.2. Conductas Prohibidas. El Partner y los Representantes del Partner no ofrecerán, prometerán, darán, autorizarán, solicitarán ni aceptarán, directa o indirectamente, ninguna ventaja pecuniaria u otro beneficio de cualquier tipo que constituya o pueda interpretarse como una práctica ilegal o corrupta (incluyendo sobornos o pagos de facilitación) a o de cualquier persona o entidad, incluido cualquier Funcionario Público, con el fin de obtener o conservar negocios, asegurar una ventaja indebida o influir en cualquier acto o decisión relacionado con las actividades bajo este Acuerdo o el negocio de Yuno. "Funcionario Público" incluye a cualquier funcionario o empleado de un gobierno a cualquier nivel, cualquier departamento, agencia o instrumento del mismo, cualquier organización pública internacional, cualquier partido político, funcionario de partido o candidato a cargo público.

9.4. Notificación. El Partner notificará de inmediato a Yuno por escrito cualquier alegación creíble, investigación o incumplimiento sospechado o real de esta Sección 9.

9.5. Terminación. Yuno podrá resolver este Acuerdo de inmediato mediante notificación escrita al Partner si Yuno determina, a su razonable discreción, que el Partner ha incumplido alguna disposición de esta Sección 9. El Partner reconoce que cualquier incumplimiento de esta Sección constituye un incumplimiento material que faculta a Yuno para la terminación inmediata.

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10. SANCIONES Y CUMPLIMIENTO DE AML

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10.1. Cumplimiento de Sanciones: El Partner declara y garantiza que: (a) ni él, ni sus propietarios, directores, funcionarios o empleados están sujetos a Sanciones; (b) no utilizará los servicios de Yuno de un modo que infrinja las Sanciones; (c) no incorporará Usuarios Finales sujetos a Sanciones.

10.2. Cumplimiento de AML: El Partner conducirá su negocio de conformidad con todas las leyes de AML y contra el financiamiento del terrorismo aplicables. El Partner implementará y mantendrá procedimientos de KYC, KYB y monitoreo de transacciones coherentes con los estándares del FATF y las regulaciones locales aplicables.

10.3. Notificación y Terminación: El Partner notificará de inmediato a Yuno cualquier incumplimiento de esta Sección. Yuno podrá resolver este Acuerdo de inmediato si el Partner ha incumplido alguna disposición de esta Sección o si mantener la relación pudiera exponer a Yuno a riesgos de Sanciones o AML.

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11. DERECHOS DE AUDITORÍA

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11.1. Previa notificación escrita razonable de no menos de diez (10) días hábiles (salvo que se requiera un plazo menor debido a un incumplimiento material sospechado o a un requisito regulatorio), Yuno o su auditor independiente designado (quien estará sujeto a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las de este Acuerdo) tendrá el derecho, durante el horario normal de negocio y no más de una vez por año calendario (salvo que se sospeche razonablemente un incumplimiento material o un organismo regulatorio requiera auditorías más frecuentes), de auditar los registros, procesos y documentación del Partner directamente relacionados con su cumplimiento de las obligaciones materiales en virtud de este Acuerdo, incluyendo sin limitación las obligaciones bajo las Secciones 8 (Protección de Datos), 9 (Anticorrupción), 10 (Sanciones y Cumplimiento de AML) y los requisitos regulatorios aplicables. El Partner proporcionará cooperación razonable y acceso a la información e interlocutores relevantes. Las auditorías se realizarán minimizando la interrupción innecesaria de las operaciones del Partner. Si una auditoría revela un incumplimiento material, el Partner adoptará de inmediato acciones correctivas a su cargo; si el incumplimiento es significativo, el Partner asumirá los costos razonables y documentados de la auditoría.

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12. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

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Cada Parte declara y garantiza que: (a) tiene plena capacidad y autoridad para celebrar este Acuerdo; (b) este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante; (c) su celebración no viola ningún otro acuerdo; (d) cumplirá con todas las leyes aplicables; (e) dispone de todas las licencias y autorizaciones necesarias; (f) tiene los conocimientos, habilidades y recursos necesarios para cumplir sus obligaciones; (g) no realizará representaciones no autorizadas sobre la otra Parte; (h) no incurrirá en prácticas engañosas o contrarias a la ética.

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13. INDEMNIZACIÓN

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Cada Parte (como "Parte Indemnizante") acuerda indemnizar, defender y mantener indemne a la otra Parte frente a cualquier pérdida derivada de: (a) incumplimiento de declaraciones, garantías u obligaciones; (b) actos negligentes o dolosos; (c) reclamaciones por infracción de propiedad intelectual; (d) incumplimiento de la legislación aplicable; (e) en el caso del Partner: cualquier reclamación de Merchants, Usuarios Finales o autoridades regulatorias derivada del incumplimiento del Partner en la prestación de los Banking Connectivity Services de conformidad con sus obligaciones regulatorias o los niveles de servicio acordados, o de cualquier incumplimiento por parte del Partner de la normativa bancaria, de AML o de protección de datos aplicable.

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14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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14.1. EXCLUSIÓN DE DAÑOS INDIRECTOS. SALVO EN CASOS DE INCUMPLIMIENTO DE CONFIDENCIALIDAD O DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS, INCLUYENDO PÉRDIDA DE BENEFICIOS, DATOS U OPORTUNIDADES DE NEGOCIO.

14.2. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. LA RESPONSABILIDAD AGREGADA TOTAL DE CADA PARTE NO EXCEDERÁ EL MAYOR DE: (a) EL TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS POR EL SOCIO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO; O (b) CINCUENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD 50.000).

14.3. EXCLUSIONES. Las limitaciones de esta Sección 14 no se aplicarán a: (a) las obligaciones de pago del Partner; (b) las obligaciones de indemnización de cualquiera de las Partes; (c) los incumplimientos de obligaciones de confidencialidad o protección de datos; (d) responsabilidades derivadas de conducta dolosa o fraude.

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15. DISPOSICIONES GENERALES

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15.1. Relación entre las Partes. Las Partes son contratistas independientes. Nada en este Acuerdo se interpretará como la creación de una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta, empleo o fiduciaria. Yuno no es una institución financiera y este Acuerdo no crea ninguna relación bancaria, crediticia ni financiera regulada de ningún tipo.

15.2. No Exclusividad. Este Acuerdo es no exclusivo. Yuno podrá integrar proveedores de servicios bancarios adicionales en su plataforma, y el Partner podrá ofrecer sus servicios bancarios a través de otros proveedores de tecnología o directamente a terceros, sujeto a las restricciones acordadas en el Schedule de Asociación. No obstante lo anterior, durante la vigencia de este Acuerdo y durante los doce (12) meses siguientes a su terminación o vencimiento, el Partner no deberá: (a) desarrollar, ofrecer o comercializar servicios tecnológicos que compitan directamente con los Servicios y Banking Connectivity Services de Yuno en el Territorio, ya sea como propietario, desarrollador, empleado, consultor o en cualquier otra capacidad; (b) celebrar cualquier acuerdo de conectividad, integración o intermediación con cualquier competidor directo de Yuno para fines equivalentes a los contemplados en este Acuerdo; (c) solicitar, abordar o inducir a cualquier Merchant que accedió a los servicios del Partner a través de la plataforma de Yuno a establecer una integración técnica directa que eluda o sustituya la plataforma de Yuno; o (d) ofrecer a dicho Merchant una integración API dedicada que replique la funcionalidad de los Banking Connectivity Services de Yuno con el único fin de desplazar a Yuno. El Partner deberá revelar de inmediato por escrito a Yuno cualquier relación, adquisición o actividad en la industria de pagos que pudiera razonablemente crear un conflicto de interés en virtud de esta cláusula. Esta cláusula no restringe al Partner de incorporar Merchants que se acerquen al Partner de forma independiente fuera de la plataforma de Yuno, ni de realizar su actividad bancaria ordinaria.

15.3. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos u obligaciones sin consentimiento previo por escrito.

15.4. Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable por fallas o retrasos resultantes de causas fuera de su control razonable.

15.5. Notificaciones. Todas las notificaciones deberán ser por escrito y se considerarán entregadas cuando: (a) se entreguen personalmente; (b) se reciban por correo electrónico; o (c) tres (3) días después del envío por correo certificado.

15.6. Modificaciones. Yuno se reserva el derecho de modificar, enmendar o complementar estos Términos y Condiciones en cualquier momento a su sola discreción. El uso continuado de los Banking Connectivity Services tras el período de aviso constituye aceptación. Yuno proporcionará al Partner aviso previo de cualquier cambio material mediante: (a) envío de correo electrónico a la dirección de contacto en el Schedule de Asociación aplicable; (b) publicación de una notificación en el sitio web o dashboard de la plataforma de Yuno; o (c) cualquier otro medio razonable de comunicación escrita, empleando el mismo medio utilizado para la comunicación original, conforme al Código de Comercio. Si el Partner no está de acuerdo con los términos modificados, su único recurso es resolver este Acuerdo mediante notificación escrita a Yuno antes de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones y cesar todo uso de los Banking Connectivity Services.

15.7. Divisibilidad. Si alguna disposición se considera inválida, será separada sin afectar las disposiciones restantes.

15.8. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las controversias se someterán a los tribunales federales o estatales de la Ciudad de México.

15.9. Acuerdo Completo. Este Acuerdo, incluyendo los Términos y Condiciones, el Schedule de Asociación y cualquier anexo incorporado, constituye el acuerdo completo entre las Partes. En caso de conflicto entre estos Términos y Condiciones y un Schedule de Asociación, el Schedule prevalecerá respecto al objeto específico, siempre que haya sido debidamente aceptado por Yuno por escrito. Cuando el Partner mantenga también una relación contractual separada con Yuno bajo los términos y condiciones estándar de Yuno para comerciantes, dicha relación se tratará de forma independiente a este Acuerdo.

15.10. Renuncia. Ninguna renuncia será válida a menos que se realice por escrito.

15.12. Perfeccionamiento y Validez del Aceite Electrónico

De conformidad con el Código de Comercio (artículos 89 a 109) y el Código Civil Federal (artículo 1834-bis), el presente Acuerdo se perfecciona mediante la manifestación del consentimiento expresado por medios electrónicos, ópticos o cualquier tecnología equivalente. El aceite del Partner mediante la suscripción electrónica del Schedule de Asociación, o mediante el uso de los Banking Connectivity Services, produce los mismos efectos jurídicos que una firma autógrafa y constituye evidencia de la aceptación íntegra de estos Términos y Condiciones. Las Partes acuerdan que: (a) los mensajes de datos generados en conexión con este Acuerdo —incluyendo notificaciones, confirmaciones de aceite y modificaciones— deberán conservarse en su forma original y permanecer accesibles para consulta ulterior, conforme al artículo 49 del Código de Comercio; (b) Yuno podrá mantener un registro electrónico de cada aceite o modificación de estos Términos y Condiciones, el cual constituirá prueba plena entre las Partes; (c) ningún efecto jurídico, validez ni fuerza obligatoria podrá negarse a este Acuerdo por la sola razón de que fue celebrado mediante mensajes de datos o medios electrónicos, conforme al artículo 89 bis del Código de Comercio.

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