YUNO BANKING CONNECTIVITY PARTNERSHIPTERMOS E CONDIÇÕES

Os presentes YUNO BANKING CONNECTIVITY PARTNERSHIP TERMOS E CONDIÇÕES (doravante, os "Termos e Condições") regem a relação entre a YUNO INTERMEDIAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA (Yuno), sociedade constituída nos termos das leis do Brasil, CNPJ n. 47.153.327/0001-67 com sede principal naAvenida Nove de Julho nº 3228, Sala 604, Ed. First Office Flat, Jardim Paulista, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP: 01406-000, e qualquer instituição financeira autorizada ou prestador de serviços de pagamento regulado que disponibilize a sua infraestrutura bancária através da plataforma da Yuno mediante a celebração de um Termo de Parceria de Banking Connectivity (doravante, o "Termo de Parceria") que incorpora estes Termos e Condições por referência, ou que tenha sido aceite pela Yuno como Bank Partner de Banking Connectivity (doravante, o "Parceiro").

‍

Mediante a celebração de um Termo de Parceria com a Yuno, ou ao disponibilizar os seus serviços bancários através da plataforma da Yuno, o Parceiro aceita expressa e incondicionalmente ficar vinculado por estes Termos e Condições, os quais poderão ser alterados pela Yuno e que, juntamente com o Termo de Parceria correspondente, constituem o acordo completo entre a Yuno e o Parceiro no que respeita ao programa de Banking Connectivity.

‍

Considerandos

‍

a) A Yuno dedica-se à prestação de serviços de orquestração inteligente para infraestrutura de tecnologia financeira, incluindo o roteamento de dados baseado em API entre instituições bancárias autorizadas e operadores de plataformas digitais ("Yuno Banking Connectivity Services"). Para evitar dúvidas, a Yuno não presta diretamente serviços bancários, não capta depósitos, não emite instrumentos de pagamento nem atua como instituição financeira regulada.

‍

b) O Parceiro, como instituição financeira devidamente autorizada ou prestador de serviços de pagamento regulado, deseja disponibilizar a sua infraestrutura e serviços bancários (incluindo a emissão de contas virtuais, custódia de fundos e transferências de fundos) através da plataforma da Yuno, permitindo que os Merchants clientes da Yuno ("Merchants") se conectem aos serviços do Parceiro mediante uma integração API única e unificada.

‍

c) A Yuno deseja conectar a infraestrutura bancária do Parceiro à sua plataforma e disponibilizar essa infraestrutura aos seus Merchants, facilitando o fluxo de dados necessário para o onboarding de Utilizadores Finais, a gestão de contas e o processamento de transações em nome desses Merchants.

‍

Por conseguinte, em consideração ao valor e benefícios mútuos, as Partes acordam o seguinte:

‍

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

‍

1.1. Definições

Salvo se o contexto exigir outro entendimento, os termos iniciados com letra maiúscula terão os seguintes significados:

Acordo: Significa estes Termos e Condições, juntamente com qualquer Termo de Parceria aplicável aceite pelas Partes, e quaisquer outros anexos ou documentos incorporados por referência.

Yuno Banking Connectivity Services ou Banking Connectivity Services: A infraestrutura tecnológica e os serviços de conectividade API fornecidos pela Yuno que permitem o roteamento de dados entre os sistemas dos Merchants e a infraestrutura bancária do Parceiro, incluindo a orquestração de gestão de entidades, roteamento de dados de KYC/onboarding, gestão de contas, processamento de transferências e notificações webhook. Estes serviços limitam-se ao roteamento de dados e à conectividade API e não incluem a prestação de serviços bancários, financeiros ou regulados de qualquer natureza.

Prestador de Serviços Bancários ou Prestador: O próprio Parceiro, na sua qualidade de instituição financeira autorizada ou prestador de serviços de pagamento regulado que presta os produtos e serviços bancários subjacentes através da plataforma da Yuno aos Merchants e aos seus Utilizadores Finais.

Informação Confidencial: Tem o significado estabelecido na Cláusula 6.

Conexão: Um vínculo pré-configurado entre um Merchant e a infraestrutura bancária do Parceiro, estabelecido e gerido através do dashboard ou API da Yuno, que encapsula credenciais, configuração de roteamento e regras de negócio.

Utilizador Final: Qualquer pessoa singular ou coletiva que seja cliente de um Merchant e para quem o Merchant solicita onboarding, abertura de conta ou serviços de transação através dos Banking Connectivity Services da Yuno, sendo esses serviços prestados em última instância pelo Parceiro.

Direitos de Propriedade Intelectual: Tem o significado estabelecido na Cláusula 7.

Merchant: Qualquer empresa ou pessoa singular que tenha celebrado um acordo de serviços com a Yuno para acesso aos Banking Connectivity Services e que roteia dados através da plataforma da Yuno para a infraestrutura bancária do Parceiro com o objetivo de oferecer produtos e serviços bancários aos seus Utilizadores Finais.

Termo de Parceria: Qualquer schedule celebrado entre a Yuno e o Parceiro que incorpora estes Termos e Condições por referência, incluindo o schedule inicial e qualquer outro schedule aplicável em caso de renovação ou modificação.

Entidade Sancionada: Qualquer pessoa singular ou coletiva incluída nas listas de sanções mantidas pela ONU, OFAC, UE, UK OFSI, ou qualquer outra autoridade aplicável a qualquer das Partes.

Leis AML Aplicáveis: As Recomendações do FATF e qualquer legislação nacional que regule o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo no Território.

Leis ABC Aplicáveis: Inclui, sem limitação, a FCPA dos EUA, a UK Bribery Act 2010 e qualquer outra legislação anticorrupção vinculativa para as Partes.

‍

1.2. Interpretação

Salvo se o contexto indicar o contrário: (a) as referências a cláusulas e anexos referem-se a este Acordo; (b) os títulos são incluídos apenas por conveniência e não afetam a interpretação; (c) o singular inclui o plural e vice-versa; (d) as referências a qualquer género incluem todos os géneros; (e) os termos "incluindo", "entre outros" ou expressões similares não implicam limitação; (f) as referências a qualquer Parte incluem os seus sucessores e cessionários autorizados; (g) as referências a qualquer documento incluem-no tal como alterado, complementado ou substituído; (h) as referências a leis incluem as suas alterações, substituições ou regulamentação aplicável.

‍

2. BANKING CONNECTIVITY PARTNERSHIP

‍

2.1. Designação

Nos termos destes Termos e Condições e do Termo de Parceria aplicável, o Parceiro concede à Yuno um direito não exclusivo para conectar a infraestrutura e os serviços bancários do Parceiro à plataforma da Yuno e disponibilizar esses serviços aos Merchants da Yuno dentro do Território especificado no Termo de Parceria. O Parceiro reconhece que a Yuno irá rotear dados e pedidos API dos Merchants para os sistemas do Parceiro em nome desses Merchants.

‍

2.2. Âmbito dos Serviços

O âmbito específico dos serviços, incluindo as Conexões a estabelecer, os territórios aplicáveis e quaisquer compromissos de nível de serviço, será detalhado no Termo de Parceria correspondente. O Parceiro só poderá utilizar os Banking Connectivity Services da Yuno nos termos estabelecidos nestes Termos e Condições e no Termo de Parceria aplicável.

‍

2.3. Natureza da Relação

As Partes reconhecem expressamente que a Yuno atua exclusivamente como fornecedor de orquestração tecnológica. A Yuno não presta, oferece nem intermedeia serviços bancários, produtos financeiros, serviços de pagamento nem qualquer atividade financeira regulada. Os produtos e serviços bancários subjacentes são prestados exclusivamente pelo Parceiro, na sua qualidade de instituição financeira autorizada ou prestador de serviços de pagamento regulado. A Yuno não será considerada uma instituição financeira, banco, prestador de serviços de pagamento, transmissor de fundos nem qualquer outra categoria de entidade regulada em qualquer jurisdição.

‍

3. OBRIGAÇÕES

‍

3.1. Obrigações do Parceiro

O Parceiro compromete-se a cumprir as seguintes obrigações ao abrigo deste Acordo:

a) Disponibilizar à Yuno, e manter em bom funcionamento, os endpoints API, as credenciais de autenticação e a infraestrutura técnica necessários para que a Yuno roteia dados entre os Merchants e os sistemas bancários do Parceiro, em conformidade com as especificações técnicas acordadas no Termo de Parceria.

b) Manter válidas todas as licenças bancárias, alvarás, registos e autorizações regulatórias necessários para prestar os serviços bancários contemplados neste Acordo em cada jurisdição de operação, e notificar a Yuno de forma imediata e por escrito de qualquer suspensão, revogação, restrição material ou ação regulatória que afete qualquer dessas licenças ou autorizações.

c) Definir, comunicar à Yuno por escrito e manter atualizados os requisitos de KYC, KYB, AML e verificação de sanções que os Merchants devem cumprir relativamente aos seus Utilizadores Finais antes de submeter pedidos de onboarding ou abertura de conta através da plataforma da Yuno. O Parceiro reconhece que as obrigações de KYC, AML e verificação de sanções relativamente aos Utilizadores Finais são responsabilidade exclusiva dos Merchants, e não da Yuno.

d) Cumprir em todo o momento com todas as leis e regulamentos aplicáveis em cada jurisdição onde presta serviços bancários, incluindo sem limitação: regulamentação bancária e prudencial, leis de AML e contra o financiamento do terrorismo, leis de defesa do consumidor, regulamentação de proteção de dados e leis anticorrupção aplicáveis.

e) Cooperar com a Yuno na integração técnica, testes e manutenção das Conexões API, e designar um contacto técnico qualificado responsável por coordenar as atividades de integração com a Yuno.

f) Notificar a Yuno com antecedência razoável sobre quaisquer alterações planeadas nas especificações API do Parceiro, nos mecanismos de autenticação ou nos termos do serviço que possam afetar a capacidade da Yuno para rotear dados para os sistemas do Parceiro.

g) Processar ou recusar os pedidos de onboarding de Utilizadores Finais, as instruções de abertura de conta e os pedidos de transação roteados através da plataforma da Yuno em conformidade com as próprias obrigações regulatórias do Parceiro e os níveis de serviço acordados. A relação comercial com os Utilizadores Finais é gerida pelo Merchant respetivo, e não pela Yuno.

h) Notificar a Yuno de imediato de qualquer atividade suspeita, fraude ou violação de segurança identificada em relação com os dados roteados através da plataforma da Yuno para os sistemas do Parceiro.

i) Cooperar com a Yuno e, quando aplicável, com os Merchants em relação com qualquer auditoria regulatória, inspeção ou pedido de informação, na medida compatível com as próprias obrigações regulatórias e os requisitos de confidencialidade do Parceiro.

j) Não impor à Yuno, direta ou implicitamente, qualquer obrigação de realizar atividades reguladas — incluindo KYC, AML ou verificação de sanções — em relação com qualquer Utilizador Final ou transação roteada através da plataforma.

k) Fornecer à Yuno toda a documentação técnica, especificações API, acesso a sandbox e demais informação necessária para que a Yuno cumpra as suas obrigações ao abrigo deste Acordo.

l) Reconhecer que a Yuno atua exclusivamente como fornecedor de roteamento de dados e conectividade API e não assume qualquer responsabilidade pelas operações bancárias do Parceiro, pelas relações com Utilizadores Finais nem pelo cumprimento regulatório.

m) Declarar à Yuno, no momento da celebração do Termo de Parceria e de forma atualizada perante qualquer alteração material, sob que licença ou autorização regulatória opera em cada jurisdição de operação, identificando a modalidade de entidade (banco, instituição de pagamento, SCD, SEP, ou outra) e a autoridade supervisora correspondente (BCB, CMN ou outra), nos termos da Lei 12.865/2013 e demais legislação setorial aplicável. O Parceiro reconhece que a Yuno poderá suspender ou resolver este Acordo de forma imediata caso o Parceiro não comprove a vigência da sua licença ou autorização regulatória em qualquer jurisdição coberta pelo Termo de Parceria.

n) Reconhecer que a avaliação de transações suspeitas para fins de AML/CFT e o reporte de operações ao COAF — Conselho de Controle de Atividades Financeiras — são obrigações regulatórias intransferíveis do Parceiro, nos termos dos artigos 43 e 44 da Circular BCB 3.978/2020. O Parceiro não poderá utilizar os Banking Connectivity Services da Yuno de forma a delegar, transferir ou compartilhar, ainda que de forma implícita, qualquer função de compliance que o BCB ou a legislação aplicável proíba de ser terceirizada, incluindo, sem limitação, a avaliação de operações suspeitas e a comunicação ao COAF. Qualquer tentativa de utilizar a plataforma da Yuno como substituto funcional de tais obrigações constituirá incumprimento material deste Acordo.

o) Manter, em observância às Resoluções BCB 85/2021 e CMN 4.893/2021, a devida governança sobre os prestadores de serviços de tecnologia da informação com os quais mantém relação, incluindo a Yuno, registrando e catalogando o presente Acordo conforme exigido pela regulamentação do BCB aplicável à sua categoria de entidade autorizada. O Parceiro declara que a contratação dos Banking Connectivity Services da Yuno foi devidamente avaliada no âmbito da sua política de gestão de terceiros e é compatível com os limites de terceirização impostos pelo seu regulador. O Parceiro compromete-se a notificar a Yuno imediatamente caso qualquer autoridade regulatória questione ou restrinja a manutenção desta relação contratual.

‍

3.2. Obrigações da Yuno

A Yuno assume as seguintes obrigações ao abrigo deste Acordo:

a) Prestar e manter os Banking Connectivity Services em conformidade com os níveis de serviço estabelecidos no Termo de Parceria aplicável.

b) Designar um gestor técnico de conta qualificado responsável por trabalhar em estreita colaboração com o Parceiro para coordenar a integração, resolver problemas técnicos e facilitar a utilização bem-sucedida da plataforma.

c) Fornecer ao Parceiro a documentação técnica, as especificações API e o suporte razoavelmente necessários para que o Parceiro possa cumprir as suas obrigações ao abrigo deste Acordo.

d) Manter as Conexões apropriadas com o Parceiro conforme acordado no Termo de Parceria.

e) Processar todos os pedidos API e a orquestração de dados de forma profissional e atempada, em conformidade com as especificações de desempenho publicadas da plataforma.

f) Fornecer ao Parceiro aviso prévio razoável sobre qualquer alteração material nos Banking Connectivity Services ou na plataforma que possa afetar as operações do Parceiro.

g) Implementar e manter medidas de segurança adequadas para proteger os dados processados através da plataforma, incluindo encriptação, controlos de acesso e avaliações de segurança periódicas.

‍

3.3. Anticorrupção

O Parceiro deverá: (i) cumprir com todas as Leis ABC Aplicáveis; (ii) manter procedimentos adequados para prevenir atos de suborno; (iii) não oferecer, prometer nem fornecer nada de valor para influenciar indevidamente qualquer pessoa; (iv) reportar de imediato qualquer possível infração ao canal de Ética e Conformidade da Yuno; (v) manter livros e registos contabilísticos precisos; (vi) reconhecer que qualquer incumprimento constitui um incumprimento material que faculta à Yuno a resolução imediata do Acordo.

‍

3.4. Antibranqueamento de Capitais

O Parceiro declara e garante que nem ele, nem os seus proprietários, nem qualquer Merchant a quem permita conectar-se através da plataforma, é uma Entidade Sancionada nem participa em atividades de branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo. O Parceiro deverá: (i) exigir aos Merchants que verifiquem os Utilizadores Finais contra as listas de sanções antes de submeter pedidos de onboarding.

‍

4. REMUNERAÇÃO

Os termos financeiros aplicáveis aos Banking Connectivity Services serão os acordados pelas Partes e estabelecidos no Termo de Parceria aplicável. O modelo de remuneração pode incluir tarifas pagáveis pelo Parceiro à Yuno, tarifas pagáveis pela Yuno ao Parceiro, um acordo de partilha de receitas, ou qualquer combinação dos anteriores. O direito a aceder e utilizar os Banking Connectivity Services está condicionado ao pleno cumprimento deste Acordo e ao pagamento pontual de todas as obrigações financeiras estabelecidas no Termo de Parceria.

A Yuno poderá suspender ou limitar o acesso aos Banking Connectivity Services nos seguintes casos:

(a) Se o Parceiro não pagar qualquer montante não disputado no prazo de trinta (30) dias a contar da data de vencimento aplicável;

(b) Se o Parceiro incumprir este Acordo ou qualquer Termo de Parceria aplicável;

(c) Se a prestação continuada dos serviços pudesse expor a Yuno a risco regulatório, legal ou reputacional.

A Yuno poderá, além de quaisquer outros recursos disponíveis ao abrigo deste Acordo ou da legislação aplicável, compensar qualquer montante devido pelo Parceiro à Yuno contra quaisquer créditos, reembolsos ou outros montantes pagáveis pela Yuno ao Parceiro ao abrigo deste Acordo.

‍

5. VIGÊNCIA E RESCISÃO

5.1. Este Acordo entrará em vigor na data indicada no Termo de Parceria (a "Data de Vigência") e permanecerá em vigor durante o prazo inicial nele estabelecido (o "Prazo Inicial"). Se não for especificado nenhum Prazo Inicial, este Acordo permanecerá em vigor por tempo indeterminado.

5.2. Findo o Prazo Inicial, se aplicável, o Acordo poderá ser renovado conforme estabelecido no Termo de Parceria ou, na falta disso, continuará em vigor por tempo indeterminado salvo se for rescindido ao abrigo desta Cláusula.

5.3. Rescisão por Incumprimento: Qualquer das Partes poderá resolver este Acordo de forma imediata mediante notificação escrita à outra Parte se: (a) a outra Parte cometer um incumprimento material e não o sanar no prazo de trinta (30) dias após a notificação escrita; (b) a outra Parte cometer incumprimentos reiterados que em conjunto constituam um incumprimento material; (c) a outra Parte se tornar insolvente ou iniciar procedimentos de liquidação; (d) a outra Parte cessar ou ameaçar cessar as suas operações comerciais.

5.4. Rescisão por Conveniência: Após o vencimento do Prazo Inicial, qualquer das Partes poderá resolver este Acordo sem causa mediante pelo menos noventa (90) dias de aviso prévio por escrito à outra Parte.

5.5. Direitos Adicionais de Rescisão: Qualquer das Partes poderá resolver este Acordo de forma imediata se: (a) a outra Parte incorrer em conduta fraudulenta, enganosa ou contrária à ética; (b) a outra Parte realizar representações não autorizadas relativamente aos serviços da Parte que resolve; (c) no caso de rescisão pela Yuno: o Parceiro ficar sujeito a ação regulatória que pudesse afetar a capacidade da Yuno para prestar serviços; (d) uma autoridade regulatória exigir a rescisão da relação; (e) no caso de rescisão pela Yuno: o Parceiro se tornar concorrente direto da Yuno ou passar a ser propriedade de, controlado por, ou afiliado com um concorrente direto da Yuno no mercado de orquestração de pagamentos ou banking-as-a-service. O Parceiro deverá revelar de imediato e por escrito à Yuno qualquer relação, aquisição ou atividade na indústria de pagamentos que pudesse razoavelmente constituir ou criar um conflito de interesses competitivo.

5.6. Efeitos da Rescisão: Aquando da rescisão ou do termo: (a) todos os direitos e licenças cessarão de imediato; (b) cada Parte devolverá ou destruirá toda a Informação Confidencial; (c) o Parceiro cessará a utilização dos Banking Connectivity Services da Yuno e desligar-se-á da API; (d) as Partes cooperarão de boa-fé para garantir um encerramento ordenado dos serviços, incluindo a notificação razoável aos Utilizadores Finais e a facilitação da migração de contas para fornecedores alternativos; (e) o Parceiro pagará todas as tarifas em atraso até à data efetiva de rescisão.

5.7. Sobrevivência: As Cláusulas 1, 5.6, 5.7, 6, 7, 8, 12, 13, 14 e 15 sobreviverão à rescisão ou ao termo.

‍

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1. Para efeitos deste Acordo, "Informação Confidencial" significa toda a informação não pública fornecida por uma Parte à outra, designada como confidencial ou razoavelmente entendida como tal dada a sua natureza. A Informação Confidencial inclui, sem limitação, dados técnicos, especificações API, segredos comerciais, arquitetura dos Banking Connectivity Services, documentação não publicada, dados de clientes, dados de Utilizadores Finais, dados de transações, estratégias comerciais, informação financeira e preços. A Informação Confidencial da Yuno inclui especificamente a arquitetura dos Banking Connectivity Services, chaves API, configurações de segurança e detalhes de conexão com fornecedores.

6.2. A informação não será Informação Confidencial se a Parte Receptora puder demonstrar que: (i) era do conhecimento público antes da divulgação; (ii) passa a ser do conhecimento público sem qualquer ato da Parte Receptora; (iii) já estava na posse da Parte Receptora; (iv) foi obtida de um terceiro sem violação de confidencialidade; (v) foi desenvolvida de forma independente.

6.3. Cada Parte compromete-se a: (i) manter estrita confidencialidade; (ii) utilizar a Informação Confidencial exclusivamente para os fins deste Acordo; (iii) não a divulgar a terceiros sem consentimento prévio por escrito; (iv) implementar medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger a Informação Confidencial; (v) notificar de imediato a outra Parte de qualquer divulgação não autorizada.

6.4. Divulgações Permitidas: Apenas a representantes com necessidade legítima de conhecer e sujeitos a obrigações de confidencialidade por escrito, ou quando exigido por lei.

6.5. Devolução ou Destruição: No prazo de trinta (30) dias após a rescisão, cada Parte devolverá ou destruirá toda a Informação Confidencial e fornecerá certificação por escrito.

‍

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. Direitos de Propriedade Intelectual significa todos os direitos de propriedade intelectual e industrial reconhecidos em todo o mundo, sejam registados ou não registados.

7.2. Titularidade: (a) A Yuno e/ou os seus licenciantes são e continuarão a ser os proprietários exclusivos de todos os direitos sobre os Banking Connectivity Services da Yuno, a sua API, plataforma, marcas comerciais e toda a propriedade intelectual relacionada. (b) O Parceiro manterá todos os direitos sobre as suas próprias marcas comerciais, tecnologia e propriedade intelectual. (c) Este Acordo não transfere quaisquer direitos de propriedade intelectual entre as Partes. (d) Feedback: Se o Parceiro fornecer sugestões ou comentários sobre a plataforma da Yuno, a Yuno terá uma licença irrevogável, mundial e livre de royalties para usar ou incorporar esse feedback.

7.3. Licenças Concedidas: (a) A Yuno concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, intransmissível e revogável para usar a API da Yuno e a documentação relacionada exclusivamente com o fim de integrar e utilizar os Banking Connectivity Services. (b) O Parceiro concede à Yuno uma licença não exclusiva e livre de royalties para usar as marcas comerciais do Parceiro exclusivamente para os fins acordados por escrito.

7.4. Restrições: Cada Parte não deverá: (a) usar a propriedade intelectual da outra de forma que possa prejudicar o seu valor; (b) registar identificadores confusamente similares; (c) contestar a titularidade da propriedade intelectual da outra; (d) proceder a engenharia reversa, descompilar ou criar obras derivadas da tecnologia da outra; (e) remover avisos de propriedade.

‍

8. PROTEÇÃO DE DADOS

8.1. Conformidade. Cada Parte cumprirá a legislação de proteção de dados aplicável.

8.2. Funções no Tratamento de Dados. As Partes reconhecem que, no contexto dos Banking Connectivity Services: (a) no que respeita aos dados pessoais de Utilizadores Finais transmitidos através da plataforma da Yuno para onboarding, gestão de contas e processamento de transações, a Yuno atua como Subcontratante em nome do Parceiro (Responsável pelo Tratamento); (b) o Parceiro garantirá que dispõe de uma base legal válida para a recolha, tratamento e transferência de dados pessoais de Utilizadores Finais à Yuno, incluindo os consentimentos e avisos de privacidade adequados; (c) os direitos, obrigações e termos detalhados que regem o tratamento de dados pessoais de Utilizadores Finais pela Yuno em nome do Parceiro são regidos exclusivamente pelo Acordo de Tratamento de Dados ("DPA") disponível em https://y.uno/dpa, especialmente o seu Anexo de Banking Connectivity Services, que faz parte integrante e inseparável deste Acordo. O DPA é vinculativo para as Partes com a mesma força e efeitos que estes Termos e Condições.

8.3. Proteção de Dados Reforçada. Dada a natureza sensível dos dados financeiros dos Utilizadores Finais tratados através da plataforma, ambas as Partes implementarão e manterão medidas de segurança reforçadas que incluam: (a) encriptação de todos os dados pessoais em trânsito (TLS 1.2 ou superior) e em repouso; (b) avaliações de segurança e testes de penetração periódicos; (c) controlos de acesso e registo de auditoria; (d) procedimentos de resposta a incidentes com notificação no prazo de setenta e duas (72) horas após a deteção de uma violação.

8.4. Transferências Internacionais. Quando o Parceiro transferir dados pessoais entre jurisdições, o Parceiro garantirá que existem salvaguardas adequadas, incluindo Cláusulas Contratuais Padrão ou outros mecanismos válidos.

8.5. Aceitação do DPA e do Anexo de Banking Connectivity Services. O Parceiro reconhece que leu e aceita o Acordo de Tratamento de Dados da Yuno disponível em https://y.uno/dpa e o respetivo Anexo de Banking Connectivity Services ("DPA"), conforme atualizado periodicamente pela Yuno nos termos dos mesmos. O Parceiro não transmitirá nem causará a transmissão de dados pessoais de Utilizadores Finais através da plataforma de Banking Connectivity da Yuno a menos que tenha aceite o DPA. A Yuno reserva-se o direito de suspender ou recusar o acesso aos Banking Connectivity Services se o Parceiro tratar dados pessoais de Utilizadores Finais em violação do DPA. Em caso de conflito entre as disposições desta Cláusula 8 e o DPA no que respeita ao tratamento de dados pessoais, prevalecerá o DPA.

‍

9. ANTICORRUPÇÃO

9.1. Conformidade. O Parceiro declara, garante e compromete-se a cumprir, e a garantir que os seus proprietários, administradores, dirigentes, colaboradores, agentes e quaisquer outros terceiros que atuem em seu nome em relação com este Acordo (coletivamente, "Representantes do Parceiro") cumpram, com toda a legislação aplicável em matéria de anticorrupção e antissuborno, incluindo sem limitação a FCPA dos EUA, a UK Bribery Act 2010, a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção brasileira) e qualquer outra lei anticorrupção aplicável nas jurisdições onde opera ou realiza atividades ao abrigo deste Acordo. O Parceiro manterá livros, registos e contas precisos em relação com as suas atividades ao abrigo deste Acordo, refletindo todas as transações de forma razoavelmente detalhada e em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceites.

9.2. Condutas Proibidas. O Parceiro e os Representantes do Parceiro não oferecerão, prometerão, darão, autorizarão, solicitarão nem aceitarão, direta ou indiretamente, qualquer vantagem pecuniária ou outro benefício de qualquer tipo que constitua ou possa ser interpretado como uma prática ilegal ou corrupta (incluindo subornos ou pagamentos de facilitação) a ou de qualquer pessoa ou entidade, incluindo qualquer Funcionário Público, com o fim de obter ou conservar negócios, assegurar uma vantagem indevida ou influenciar qualquer ato ou decisão relacionado com as atividades ao abrigo deste Acordo ou o negócio da Yuno. "Funcionário Público" inclui qualquer funcionário ou colaborador de um governo a qualquer nível, qualquer departamento, agência ou instrumento do mesmo, qualquer organização pública internacional, qualquer partido político, funcionário de partido ou candidato a cargo público.

9.4. Notificação. O Parceiro notificará de imediato a Yuno por escrito de qualquer alegação credível, investigação ou incumprimento suspeito ou real desta Cláusula 9.

9.5. Rescisão. A Yuno poderá resolver este Acordo de imediato mediante notificação escrita ao Parceiro se a Yuno determinar, a seu razoável critério, que o Parceiro incumpriu alguma disposição desta Cláusula 9. O Parceiro reconhece que qualquer incumprimento desta Cláusula constitui um incumprimento material que faculta à Yuno a rescisão imediata.

‍

10. SANÇÕES E CONFORMIDADE COM AML

10.1. Conformidade com Sanções: O Parceiro declara e garante que: (a) nem ele, nem os seus proprietários, administradores, dirigentes ou colaboradores estão sujeitos a Sanções; (b) não utilizará os serviços da Yuno de forma que viole as Sanções; (c) não incorporará Utilizadores Finais sujeitos a Sanções.

10.2. Conformidade com AML: O Parceiro conduzirá o seu negócio em conformidade com todas as leis de AML e contra o financiamento do terrorismo aplicáveis. O Parceiro implementará e manterá procedimentos de KYC, KYB e monitorização de transações consistentes com as normas do FATF e os regulamentos locais aplicáveis.

10.3. Notificação e Rescisão: O Parceiro notificará de imediato a Yuno de qualquer incumprimento desta Cláusula. A Yuno poderá resolver este Acordo de imediato se o Parceiro tiver incumprido alguma disposição desta Cláusula ou se manter a relação pudesse expor a Yuno a riscos de Sanções ou AML.

‍

11. DIREITOS DE AUDITORIA

11.1. Mediante aviso prévio razoável por escrito de não menos de dez (10) dias úteis (salvo se for necessário um prazo menor devido a um incumprimento material suspeito ou a um requisito regulatório), a Yuno ou o seu auditor independente designado (que estará sujeito a obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as deste Acordo) terá o direito, durante o horário normal de expediente e não mais de uma vez por ano civil (salvo se for razoavelmente suspeito um incumprimento material ou um organismo regulatório exigir auditorias mais frequentes), de auditar os registos, processos e documentação do Parceiro diretamente relacionados com o cumprimento das suas obrigações materiais ao abrigo deste Acordo, incluindo sem limitação as obrigações ao abrigo das Cláusulas 8 (Proteção de Dados), 9 (Anticorrupção), 10 (Sanções e Conformidade com AML) e os requisitos regulatórios aplicáveis. O Parceiro prestará cooperação razoável e acesso à informação e interlocutores relevantes. As auditorias serão realizadas minimizando a perturbação desnecessária das operações do Parceiro. Se uma auditoria revelar um incumprimento material, o Parceiro adotará de imediato medidas corretivas a seu custo; se o incumprimento for significativo, o Parceiro suportará os custos razoáveis e documentados da auditoria.

‍

12. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

‍

Cada Parte declara e garante que: (a) tem plena capacidade e autoridade para celebrar este Acordo; (b) este Acordo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa; (c) a sua celebração não viola nenhum outro acordo; (d) cumprirá com todas as leis aplicáveis; (e) dispõe de todas as licenças e autorizações necessárias; (f) tem os conhecimentos, competências e recursos necessários para cumprir as suas obrigações; (g) não realizará representações não autorizadas sobre a outra Parte; (h) não incorrerá em práticas enganosas ou contrárias à ética.

‍

13. INDEMNIZAÇÃO

‍

Cada Parte (como "Parte Indemnizante") acorda em indemnizar, defender e isentar de responsabilidade a outra Parte de e contra quaisquer perdas decorrentes de: (a) incumprimento de declarações, garantias ou obrigações; (b) atos negligentes ou dolosos; (c) reclamações por violação de propriedade intelectual; (d) incumprimento da legislação aplicável; (e) no caso do Parceiro: quaisquer reclamações de Merchants, Utilizadores Finais ou autoridades regulatórias decorrentes do incumprimento do Parceiro na prestação dos Banking Connectivity Services em conformidade com as suas obrigações regulatórias ou os níveis de serviço acordados, ou de qualquer incumprimento por parte do Parceiro da regulamentação bancária, de AML ou de proteção de dados aplicável.

‍

14. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

‍

14.1. EXCLUSÃO DE DANOS INDIRETOS. EXCETO EM CASOS DE VIOLAÇÃO DE CONFIDENCIALIDADE OU DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENTES OU PUNITIVOS, INCLUINDO PERDA DE LUCROS, DADOS OU OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO.

14.2. LIMITE DE RESPONSABILIDADE. A RESPONSABILIDADE AGREGADA TOTAL DE CADA PARTE NÃO EXCEDERÁ O MAIOR DE: (a) O TOTAL DAS TARIFAS PAGAS OU DEVIDAS PELO PARCEIRO DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO; OU (b) CINQUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS (USD 50.000).

14.3. EXCLUSÕES. As limitações desta Cláusula 14 não se aplicarão a: (a) as obrigações de pagamento do Parceiro; (b) as obrigações de indemnização de qualquer das Partes; (c) as violações de obrigações de confidencialidade ou proteção de dados; (d) responsabilidades decorrentes de conduta dolosa ou fraude.

‍

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Relação entre as Partes. As Partes são prestadores de serviços independentes. Nada neste Acordo será interpretado como a criação de uma relação de agência, parceria, empresa conjunta, emprego ou fiduciária. A Yuno não é uma instituição financeira e este Acordo não cria qualquer relação bancária, creditícia nem financeira regulada de qualquer natureza.

15.2. Não Exclusividade. Este Acordo é não exclusivo. A Yuno poderá integrar prestadores de serviços bancários adicionais na sua plataforma, e o Parceiro poderá oferecer os seus serviços bancários através de outros prestadores de tecnologia ou diretamente a terceiros, sujeito às restrições acordadas no Termo de Parceria. Não obstante o acima referido, durante a vigência deste Acordo e durante os doze (12) meses seguintes à sua rescisão ou termo, o Parceiro não deverá: (a) desenvolver, oferecer ou comercializar serviços tecnológicos que concorram diretamente com os Serviços e Banking Connectivity Services da Yuno no Território, seja como proprietário, desenvolvedor, colaborador, consultor ou em qualquer outra capacidade; (b) celebrar qualquer acordo de conectividade, integração ou intermediação com qualquer concorrente direto da Yuno para fins equivalentes aos contemplados neste Acordo; (c) solicitar, abordar ou induzir qualquer Merchant que acedeu aos serviços do Parceiro através da plataforma da Yuno a estabelecer uma integração técnica direta que contorne ou substitua a plataforma da Yuno; ou (d) oferecer a esse Merchant uma integração API dedicada que replique a funcionalidade dos Banking Connectivity Services da Yuno com o único fim de deslocar a Yuno. O Parceiro deverá revelar de imediato por escrito à Yuno qualquer relação, aquisição ou atividade na indústria de pagamentos que pudesse razoavelmente criar um conflito de interesses ao abrigo desta cláusula. Esta cláusula não restringe o Parceiro de integrar Merchants que se aproximem do Parceiro de forma independente fora da plataforma da Yuno, nem de realizar a sua atividade bancária ordinária.

15.3. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder os seus direitos ou obrigações sem consentimento prévio por escrito.

15.4. Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por falhas ou atrasos resultantes de causas fora do seu controlo razoável.

15.5. Notificações. Todas as notificações deverão ser por escrito e considerar-se-ão entregues quando: (a) entregues pessoalmente; (b) recebidas por correio eletrónico; ou (c) três (3) dias após o envio por correio registado.

15.6. Alterações. A Yuno reserva-se o direito de alterar, modificar ou complementar estes Termos e Condições a qualquer momento a seu exclusivo critério. A utilização continuada dos Banking Connectivity Services após o período de aviso constitui aceitação. A Yuno fornecerá ao Parceiro aviso prévio de quaisquer alterações materiais mediante: (a) envio de correio eletrónico para o endereço de contacto no Termo de Parceria aplicável; (b) publicação de uma notificação no website ou dashboard da plataforma da Yuno; ou (c) qualquer outro meio razoável de comunicação escrita. A Yuno manterá registo eletrónico das notificações de alteração enviadas ao Parceiro, o qual constituirá prova da comunicação realizada. Se o Parceiro não concordar com os termos alterados, o seu único recurso é resolver este Acordo mediante notificação escrita à Yuno antes da data de entrada em vigor das alterações e cessar toda a utilização dos Banking Connectivity Services.

15.7. Divisibilidade. Se alguma disposição for considerada inválida, será separada sem afetar as disposições restantes.

15.8. Lei Aplicável e Jurisdição. Este Acordo será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As disputas serão submetidas ao foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

15.9. Acordo Completo. Este Acordo, incluindo os Termos e Condições, o Termo de Parceria e quaisquer anexos incorporados, constitui o acordo completo entre as Partes. Em caso de conflito entre estes Termos e Condições e um Termo de Parceria, o Schedule prevalecerá no que respeita ao objeto específico, desde que esse Termo de Parceria tenha sido devidamente aceite pela Yuno por escrito. Quando o Parceiro mantiver também uma relação contratual separada com a Yuno ao abrigo dos termos e condições padrão da Yuno para comerciantes, essa relação será tratada de forma independente deste Acordo.

15.10. Renúncia. Nenhuma renúncia será válida a menos que seja feita por escrito.

15.11. Celebração e Validade do Aceite Eletrónico

Nos termos do artigo 107 do Código Civil brasileiro (Lei 10.406/2002), a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei expressamente a exigir. O presente Acordo celebrado por meios eletrónicos é plenamente válido e vinculativo entre as Partes. A assinatura eletrónica do Termo de Parceria, ou o uso dos Banking Connectivity Services pelo Parceiro, constitui aceite inequívoco destes Termos e Condições, produzindo os mesmos efeitos jurídicos de um documento assinado fisicamente, nos termos da Medida Provisória 2.200-2/2001 (ICP-Brasil) e da Lei 14.620/2023, que reconhece documentos assinados eletronicamente como títulos executivos extrajudiciais independentemente de testemunhas. As Partes acuerdam que: (a) a Yuno manterá trilha de auditoria eletrónica de cada aceite, modificação e notificação relevante no âmbito deste Acordo, incluindo data, hora, meio e identificação do utilizador, constituindo tal registo prova plena entre as Partes; (b) as Partes poderão utilizar qualquer modalidade de assinatura eletrónica reconhecida pela legislação brasileira, incluindo assinaturas não certificadas pelo ICP-Brasil, desde que assegurada a integridade e autenticidade do documento, conforme reconhecido pelo Superior Tribunal de Justiça no REsp 2.159.442; (c) a conservação dos documentos eletrónicos gerados no âmbito deste Acordo deverá observar os prazos legais aplicáveis à natureza da relação jurídica estabelecida.

‍